Investieren in Russland (Teil 1A) – Gesellschaftsformen in Russland

Im ersten Teil meiner Artikelserie zum Thema „Investieren in Russland“ habe ich kurz die gängigen Gesellschaftsformen in Russland angesprochen, da mich aber immer wieder Fragen zu diesem Thema erreichen, möchte ich doch etwas ausführlicher auf diesen Themenbereich eingehen.

Wenn ein ausländisches Unternehmen in Russland wirtschaftlich aktiv wird, muß es sich mit dem russischen Gesellschaftsrecht auskennen. Egal, ob man Verträge mit russischen juristischen Personen abschließt oder eine eigene Tochtergesellschaft in Russland gründet – diese sind auf jeden Fall dem russischen Recht unterworfen. Es gibt in Russland inzwischen zahlreiche deutsche und internationale Anwaltskanzleien, doch man sollte als Unternehmer auch selbst einen allgemeinen Überblick haben.

Die Gesellschaftsformen in Russland erinnern stark an die in Deutschland bekannten Rechtsformen. Dies ist nicht verwunderlich, da deutsche Experten bei der Schaffung des russischen Gesellschaftsrechtes hinzugezogen wurden. Die wichtigsten Bereiche des russischen Gesellschaftsrechtes werden im Zivilgesetzbuch (N 51-ФЗ vom 30.11.1994) geregelt. Zusätzlich gibt es einzelne Gesetze über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Föderales Gesetz Nr 14-ФЗ vom 08.02.1998 mit der Neufassung Ende 2008, in Kraft seit dem 01.07.2009) und die Aktiengesellschaft (Föderales Gesetz Nr 208-ФЗ vom 26.12.1995)

Die meisten ausländischen Unternehmen beginnen ihren Markteintritt in Russland mit reiner Exporttätigkeit aus dem Mutterland. Doch bei positiver Marktentwicklung ist es oft schon nach kurzer Zeit notwendig vor Ort präsent zu sein, um seinen Kunden den entsprechenden Service bieten zu können. Dafür gründen viele Unternehmen im ersten Schritt Filialen oder Repräsentanzen. Als Filialen bezeichnet man in diesem Fall abgesonderte Betriebsstätten einer juristischen Person (Tochtergesellschaften). Diese sind in Russland steuerpflichtig. Demgegenüber ist die Repräsentanz  in Russland nicht steuerpflichtig, wenn ausschließlich repräsentative, nichtkommerzielle Tätigkeit ausgeübt wird. Es muß allerdings eine entsprechende Gebühr für die Akkreditierung entrichtet werden und für ausländische Mitarbeiter dieser Repräsentanz ist ebenfalls eine Arbeitserlaubnis notwendig. Ein weiterer Unterschied zwischen Filiale und Repräsentanz besteht in der Akkreditierungsdauer – eine Filiale kann für die Dauer von fünf Jahren gegründet, eine Repräsentanz maximal für drei Jahre akkreditiert werden. Eine Repräsentanz bietet eine gute Grundlage um Kontakte zu knüpfen, Marktforschung zu betreiben, Marketingtätigkeiten zu entfalten oder Verträge vorzubereiten, etc. In Russland stellt die Repräsentanz eine übliche und im Geschäftsleben sehr akzeptierte Form des geschäftlichen Auftritts dar. Nach Gründung einer russischen Tochterfirma wird sie sogar vielfach, vor allem aus steuerlichen Gründen, weitergeführt.

Doch im Zusammenhang mit der Protektionismuspolitik Russlands und der Forderung nach einer Lokalisierung von Produktionen sind zahlreiche Unternehmen gezwungen ihre Aktivitäten auf dem Russischen Markt auszuweiten und vor Ort zumindest eine Endmontage oder sogar eine komplette Produktion anzusiedeln. Insbesondere betrifft dies die Automobilzulieferindustrie. Solche Firmen stehen dann vor der Frage, welche Rechtsform sie für ihre Aktivitäten in Russland wählen.

Das russische Recht kennt eine große Zahl an Rechtsformen. Ich möchte hier nur auf die wesentlichsten eingehen und werde die Weiteren nur kurz erwähnen.

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Seit dem 01.07.2009 ist eine Neufassung des russischen GmbH-Gesetzes in Kraft getreten, in welcher dieses grundlegend reformiert wurde. Die GmbH gilt nach russischem Recht als Kapitalgesellschaft, deren Stammkapital in die Anteile der einzelnen Gesellschafter aufgeteilt ist und die nicht mit ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH haften. Die Gesellschafter haften also lediglich mit ihrer Einlage, bis zu deren Erbringung gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für ausstehende Beträge. In bestimmten Ausnahmefällen besteht eine Durchgriffshaftung, doch in der gerichtlichen Praxis sind solche Fälle aufgrund von Beweisschwierigkeiten eher selten. Das Mindestkapital liegt erheblich unter dem Stammkapital einer GmbH in Deutschland. Es beträgt 100 Minimallöhne und entspricht derzeit 10.000 Rubel (etwa 250 Euro). Das Kapital ist zur Registrierung zu 50%, die zweite Hälfte innerhalb eines Jahres einzubringen. Anderenfalls droht die Zwangsliquidation. Das Stammkapital kann sowohl aus Bar- als auch aus Sacheinlagen bestehen. Es ist eine Gründung als Ein-Personen-Gesellschaft zulässig. Der einzige Gründer darf dann aber keine andere Ein-Personen-Gesellschaft sein. Eine OOO darf nicht mehr als 50 Gesellschafter haben. Überschreitet sie diese Grenze, muss sie in eine offene Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Das Gründungsverfahren ist ziemlich aufwendig und kann mehrere Monate in Anspruch nehmen. Die Gesellschaft wird dazu im so genannten Register der juristischen Personen registriert und ist erst danach formal handlungsfähig. Anders als dem deutschen Handelsregister kommt diesem aber kein öffentlicher Glaube zu. Daher empfiehlt es sich vor einem Vertragsabschluss mit einer russischen OOO zu prüfen, wer für die Gesellschaft real vertretungsberechtigt ist. Verträge werden in Russland grundsätzlich mit dem so genannten runden Stempel der Gesellschaft gesiegelt.

Die Organstruktur einer OOO besteht aus der Gesellschafterversammlung und dem Exekutivorgan. Sobald eine Gesellschaft mehr als 15 Gesellschafter hat, ist zusätzlich eine Revisionskommission einzurichten.

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer OOO und muss mindestens einmal jährlich tagen. Sie entscheidet u. a. über die Geschäftsführung, bestätigt den Jahresabschluss, entscheidet über die Gewinn- (oder Verlust-) Verwendung, bestellt den Geschäftsführer und kann die Satzung ändern. Außerdem ist ihre Zustimmung zu bedeutenden Rechtsgeschäften erforderlich. Der Umfang wird in der Satzung festgelegt.

Unter dem Exekutivorgan versteht der russische Gesetzgeber eine Einzelperson oder ein Kollegialorgan, das die Geschäfte führt und die OOO nach außen vertritt – in Russland ist dies üblicherseise der Generaldirektor der OOO. Dieser wird auf der Grundlage eines befristeten Arbeitsvertrages beschäftigt. Es genügt ein Gesellschafterbeschluss, um ihn mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zu entlassen. In diesem Fall ist ihm eine Abfindung von mindestens drei Monatsgehältern zu zahlen. Im Unterschied zum deutschen Recht muss stets mindestens eine Person (der Generaldirektor oder der Vorsitzende des Kollegialorgans) Alleinvertretungsbefugnis haben. Eine Gesamtvertretung, also die Notwendigkeit der Unterschriften zweier Geschäftsführer, ist nach russischem Recht ausgeschlossen. Ebenso ist ein Prokurist unbekannt. Um sich vor Mißbrauch zu schützen wird deshalb oft in die Satzung eine umfassende Liste von Geschäften aufgenommen, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Ausländische Unternehmen bestellen darum oft einen Mitarbeiter des Stammhauses zum Geschäftsführer, der seinen russischen Kollegen Vollmachten in notwendiger Reichweite ausstellt, denn für ausländische Investoren ist die Frage der Vertretung stets eine Gratwanderung zwischen Handlungsfähigkeit vor Ort und Kontrolle aus dem Mutterland. Ich würde daher dazu raten, einen Expatriaten mit langjähriger Russlanderfahrung einzustellen, der die Gegebenheiten des Landes und die russische Mentalität gut kennt.

Durch die Neufassung des OOO-Rechts ist nunmehr die Notariatsform für Rechtsgeschäfte über die Veräußerung und Verpfändung von Anteilen an einer OOO zwingend vorgeschrieben. Erlaubt sind nun auch Gesellschaftervereinbarungen.  Die Satzung wurde als alleiniges Gründungsdokument einer OOO festgelegt (vorher: Gründungsvertrag und Satzung). Auch das Austrittsrecht ist neu geregelt worden, so ist beispielsweise der Austritt eines Alleingesellschafters aus einer Ein-Personen-Gesellschaft und auch der gemeinsame Austritt aller Gesellschafter auf einmal, für unzulässig erklärt worden. Das unabdingbare Recht eines Gesellschafters, jederzeit ohne Frist aus der Gesellschaft auszutreten und die Auszahlung seines Anteilwertes innerhalb kurzer Frist zu verlangen ist allerdings erhalten geblieben. Aus diesem Grund ist bei gemeinsamen Aktivitäten mit russischen Partnern oder der Gründung eines Joint Ventures (von dem ich übrigens dringend abraten würde) die OOO als Gesellschaftsform ungeeignet. Bei 100%igen Tochtergesellschaften empfiehlt sich jedoch aus Flexibilitätsgründen die OOO.

2. Акционерное общество (АО) – Aktiengesellschaft (AG)

Das russische Recht unterscheidet zwischen offenen (OAO) und geschlossenen (ZAO) Aktiengesellschaften.

2.1. Открыиое акционерное общество (ОАО) – Offene Akteingesellschaft

Bei einer OAO ist die Zahl der Aktionäre unbeschränkt und die Aktien sind frei übertragbar. Das Mindestkapital beträgt 1000 Minimallöhne und entspricht derzeit einem Gesamtbetrag von 100.000 Rubel (etwa 2500 Euro). Bei der Eintragung in das Firmenregister müssen bereits mindestens 50% eingezahlt sein. Die Aktiengesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Aktionäre verlieren höchstens den Wert ihrer Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nicht vollständig eingezahlt haben, haften bis zur Höhe der nicht eingezahlten Aktien gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft. Die OAO kann an der Börse notiert werden und dort Kapital aufnehmen. Der einzige Gründer darf keine andere Ein-Personen-Gesellschaft sein. Obwohl ein Gründungsvertrag möglich ist, gilt nur die Satzung als Gründungsdokument. Die AG gilt erst nach der Registrierung als formal gegründet. Auch diese Registrierung kann einige Zeit in Anspruch nehmen.

Die Organstruktur der AO ist im Vergleich zur OOO komplizierter aufgebaut. Zwingend einzurichten sind eine Hauptversammlung, ein Exekutivorgan und eine Revisionskommission. Sobald die AG mehr als 50 Aktionäre zählt, ist zudem ein Aufsichtsrat und ab 100 stimmberechtigten Aktionären, eine Zählkommission zu bestellen. Offene Aktiengesellschaften müssen darüber hinaus einen Wirtschaftsprüfer bestellen.

Oberstes Organ einer Aktiengesellschaft ist die Aktionärsversammlung (Hauptversammlung), die mindestens einmal jährlich stattfinden muß. Zu ihren ausschließlichen Kompetenzen gehören Änderungen der Satzung der Aktiengesellschaft, die Wahl des Direktorenrats und die Bestellung des Vorstandes, die Entscheidung über die Auszahlung einer Dividende, Umwandlungsmaßnahmen und die Liquidation der Aktiengesellschaft.

Als Exekutivorgan kennt das russische Recht den Direktorenrat unter Vorsitz des Generaldirektors. Der Direktorenrat ähnelt dem deutschen Aufsichtsrat, hat allerdings umfangreichere Befugnisse. Er führt die laufenden Geschäfte der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft ohne besondere Vollmacht nach außen. Hat die Aktiengesellschaft weniger als 50 Aktionäre, kann die Satzung die Funktionen des Direktorenrats der Aktionärsversammlung übertragen.  Auch bei der Aktiengesellschaft ist zumindest der Generaldirektor stets alleinvertretungsberechtigt.

Als Kontrollorgan wird ein Revisor bzw. eine Revisionskommission zur Überprüfung der Finanz- und Wirtschaftstätigkeit der Aktiengesellschaft eingesetzt.

2.2. Закрытое акционерное общество (ЗАО) – Geschlossene Aktiengesellschaft

Die geschlossene Aktiengesellschaft unterscheidet sich von der offenen Aktiengesellschaft dadurch, dass sie ihre Aktien nicht einem unbegrenzten Personenkreis öffentlich anbietet, sondern alle Aktien von den Gründern oder einem sonstigen geschlossenen Personenkreis übernommen werden müssen. Eine Übertragung von Aktien auf Dritte (Nichtaktionäre) ist nur unter genau fixierten Voraussetzungen möglich, so z.B. unter Einhaltung der Vorkaufsrechte der anderen Aktionäre. Die Zahl der Aktionäre einer ЗAO darf höchstens 50 Personen betragen. Wird diese Zahl überschritten, muss sie in eine OAO umgewandelt werden. Das Grundkapital muss mindestens 10.000,- RUB (ca. 250,- EUR) betragen.

So und jetzt widmen wir uns kurz den etwas exotischeren Gesellschaftsformen in Russland, die zum Teil kaum Verbreitung gefunden haben:

Общество с дополнительной ответственностью – Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung

Bei der Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung handelt es sich formal um eine Art GmbH, die Gesellschafter haften jedoch mit ihrem Privatvermögen weit über ihre Einlage ins Stammkapital hinaus. Damit wird angeblich der Zweck verfolgt, die Gesellschafter stärker an die Gesellschaft zu binden. Rechtlich gelten für Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung die allgemeinen Bestimmungen für Gesellschaften im Zivilgesetzbuch. Das GmbH Gesetz ist aber auf diese Gesellschaftsform nicht anwendbar.

Товарищество на вере – entspricht der Kommanditgesellschaft (KG)

Die russische Kommanditgesellschaft entspricht dem deutschen Rechtsverständnis – es gibt die Gesellschafter, die die Geschäfte der Gesellschaft führen und diese nach außen vertreten und Teilhaber, die eine Einlage ins Stammkapital der Gesellschaft leisten und in Höhe dieser Einlage haften. Eine Person darf jeweils nur in einer Kommanditgesellschaft Komplementär sein. Der Name einer Kommanditgesellschaft muss entweder die Familiennamen aller Komplementäre und das Wort „Kommanditgesellschaft“ oder den Familiennamen mindestens eines Komplementärs mit dem Zusatz „und Kompanie“ und das Wort „Kommanditgesellschaft“ enthalten.
Eine Kommanditgesellschaft entsteht aus dem Gesellschaftsvertrag und stützt ihre Tätigkeit auf diesen. Der Gesellschaftsvertrag wird von allen Komplementären unterzeichnet. Die Eintragung erfolgt im Register für juristische Personen.

Полное товарищество – entspricht der Offenen Handelsgesellschaft (OHG)

Als „volle Gesellschaft“ gilt eine Gesellschaft, deren Gesellschafter (mindestens zwei)  sich in Übereinstimmung mit dem zwischen ihnen unterzeichneten Vertrag geschäftlich betätigen und dabei solidarisch, persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Eigentum für die Gesellschaft haften. Eine Person darf jeweils nur an einer offenen Handelsgesellschaft beteiligt sein. Ein Stammkapital ist für eine solche Gesellschaft nicht zwingend erforderlich. Die Registrierung ist bei der örtlichen Steuerbehörde, am Sitz der zu registrierenden Gesellschaft durchzuführen.

Außerdem ist in der Praxis der Einzelunternehmer ohne Bildung einer juristischen Person abgekürzt – PBOJuL (Предприниматель без образования юридического лица – ПБОЮЛ) sehr weit verbreitet. Dabei handelt es sich um einen Einzelkaufmann, der vollumfänglich persönlich für seine kommerzielle Tätigkeit haftet.

Eine der GmbH & Co. KG ähnliche Gesellschaftsform ist dem russischen Recht unbekannt.

Genossenschaften gewinnen insbesondere im ländlichen Raum Wieder zunehmend an Bedeutung.

So! Damit hätte ich eine Übersicht über die in Russland üblichen und verbreiteten Rechtsformen für Firmen gegeben. Für Fragen zu diesem Thema und weiteren Themen im Zusammenhang mit einer Geschäftstätigkeit in Russland, sowie für eine Unterstützung beim start-up in Russland, stehe ich Ihnen jederzeit gern zur Verfügung.

Dr. Peter Gebhardt

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5 Antworten

  1. Vielen Dank für Ihren Bericht!
    Ich habe eine UK – Limited. Ist es einer ausländischen Firma möglich, sich an einer Gesellschaft zu beteiligen?
    Besonders interessant wäre eine Form in der Art einer “Limited & Co KG”. Aber das scheint nach Ihren Ausführungen nicht möglich zu sein, oder?

    • Ja, es ist einer ausländischen Firma möglich, sich an einer russischen Gesellschaft zu beteiligen. Das ausländische Unternehmen kann auch als Alleingesellschafter auftreten. Wenn Sie ein Joint Venture planen empfehle ich eine geschlossene AG (ЗАО), wenn Sie eine eigene Firma gründen wollen, so ist eine GmbH (ООО) empfehlenswert. Eine GmbH & Co. KG gibt es im russischen Recht nicht.

  2. […] Investieren in Russland (Teil 1A) – Gesellschaftsformen in Russland […]

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  4. Das ist wirklich höchst interessant. Ist eine Verknüpfung mit einer S.E. auch machbar? Und in wie fern spielt die soziopolitische Situation in Russland für das Geschäftsleben momentan eine Rolle? Ich habe mich auf http://www.die-russische-frage.de/die-russische-gesellschaft
    ein wenig schlau gemacht und bin jetzt recht neugierig, da ich selbst noch nie in Russland war.

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